在全球經濟聯繫緊密的時代，香港仍然是亞洲最具吸引力的商業樞紐之一。低稅率、自由貿易政策，以及高度國際化的營商環境，讓無數初創企業與海外公司選擇在香港設立據點。
Capital商務中心提醒，很多創業者在香港成立公司時往往僅於業務發展與市場拓展，卻常常忽略「公司秘書」的重要性。事實上，公司秘書的角色絕非是一個負責接聽電話或處理雜務的行政崗位，而是公司註冊處要求的法定崗位。無論是初創企業還是上市公司，公司秘書都扮演著至關重要的角色。
根據《公司條例》，在香港註冊成立之有限公司，在提交法團成立表格前，必須已委任至少一名公司秘書，否則公司根本不能成功註冊，更不能開展業務。
與一般的私人秘書不同，公司秘書是公司與政府部門之間的法定橋樑，牽涉公司治理、合規申報及法律責任。因此，當你打算在香港成立公司時，應將「公司秘書」與「公司註冊」、「商業登記」等視為同一重要級別，而不是可有可無的附屬事務。
在實務上，公司秘書的工作可以分為以下四大範疇，並乎貫穿公司由成立、營運、變更結構以至結束的每一個階段：
法定文件申報與法律合規
公司秘書每日最重要的基礎工作，就是確保公司緊貼《公司條例》及相關附屬法例的要求，包括：
– 按時遞交周年申報表，更新公司最新資料
– 公司更改名稱、註冊地址、董事／股東資料時，準備及提交指定表格
– 處理商業登記續期、開業通知、無營運聲明等
這些看似只是「遞交表格」的小事，一旦延誤或填寫錯誤，就可能導致：高額逾期罰款、紀錄被退回、更嚴重者甚至面臨檢控。對於需要維持良好信譽、申請融資或銀行服務的公司而言，合規紀錄往往是關鍵評分項目之一。
建立及保管法定紀錄冊
每間有限公司必須備存多本法定紀錄冊，而負責建立、更新及妥善保管者，正是公司秘書，包括：
– 董事名冊
– 成員名冊（股東名冊）
– 公司秘書名冊
– 「重要控制人登記冊」（Significant Controllers Register, SCR）
這些紀錄冊必須存放於註冊辦事處或已向公司註冊處申報的指定地點，並需在執法部門要求時可即時查閱。紀錄不完整或有錯漏，除影響公司透明度與管治形象外，嚴重時亦有可能涉及違反法例。
董事會及股東大會的籌備與紀錄
每一次正式的董事會決策或股東大會決議，都是公司未來營運的法律基礎。公司秘書在這裏扮演着「會議監理員」的角色：
– 會前：發出會議通知、擬定議程、整理背景資料及決議草稿
– 會中：協助主席掌握會議流程，確保程序符合法例和公司章程要求
– 會後：撰寫會議紀錄、整理通過的決議案並存檔，如有需要向政府部門申報相關變更
很多公司最容易忽略的一環——口頭上決定股權變動、董事調整，但因為沒有正式會議紀錄及決議文件，後續容易出現股東糾紛或審計、盡職調查時，「口頭承諾」不被法律承認的情況。
企業管治與風險管理的幕後顧問
隨着監管要求愈趨嚴謹，銀行、投資者、合作夥伴都越來越着重企業管治水平。專業公司秘書除了做「例行公事」，更會：
– 向董事解釋最新法例、監管趨勢及實務指引
– 在涉及關聯交易、利益衝突時，提醒董事作出適當申報及迴避
– 建議完善內部合規流程，例如簽署授權、檔案保存政策等
對初創來說，這就像多了一位「外判合規總監」，可以在不增加高層人手成本的情況下，為公司架起基本的法治與管治框架。
擔任公司秘書需要「考牌」嗎？視實際情況而定
對於一般私人有限公司來說，自然人秘書在法例上未必必須持有特定專業牌照，但必須熟悉香港公司法及相關程序，否則極易因一時疏忽造成違規。
但如果公司委任的是「服務機構」作為公司秘書（例如香港商務中心、會計師樓、專業服務公司等），該機構必須持有「信託或公司服務提供者牌照」（TCSP License），才可合法經營公司秘書服務業務。
因此，在選擇公司秘書服務時，除了價格，必須同時留意：
– 是否具備有效TCSP牌照
– 團隊是否具相關專業背景及處理經驗
– 是否提供清晰的服務範圍及收費條款
對大部分中小企業及初創公司來說，聘請一位全職、具專業背景的公司秘書並不划算。Capital商務中心不僅具備有效牌照，還可以協助客戶同時解決各類成立公司的事宜、提供專業專業的虛擬辦公室和會議室租用服務，以及會計、報稅及審計對接等，方便客戶將更多預算和時間投放到業務拓展中。此外，日後客戶若需要增設董事、發行新股、成立海外公司或架構重組時，我們還會根據你的需求提供針對性的方案。
簡單一句：只要是香港有限公司，就一定要有公司秘書，而且要維持職位一直有人出任，這是法律硬性規定。
若公司在法定期限內沒有委任公司秘書，公司註冊處有權：
– 向公司發出指示，要求在限定時間內補任公司秘書
– 如公司不理會，向公司及其負責人（多數包括董事）處以罰款
– 在嚴重情況下，可能啟動檢控程序
換言之，「公司秘書位」長期懸空，會令公司處於持續違規狀態，影響的不只是形象，更可能波及日後銀行開戶、融資、轉股或出售公司等重要交易。
就法律層面，董事或公司內部員工是可以擔任公司秘書的，但需要注意以下幾點：
– 若公司有兩名或以上董事，其中一名可以兼任公司秘書，這在不少中小企中十分常見。
– 若公司只有一名董事，該唯一董事則不可同時擔任公司秘書，以避免權力過度集中及內部制衡失效。
此外：
– 若公司秘書為自然人，必須通常居於香港，以確保執法與監管機構能有效聯絡。
– 若由法人團體擔任公司秘書，其註冊辦事處或營業地點亦必須在香港。
然而，從實際操作層面來看，隨意找個人做公司秘書可能存在的風險包括：
– 表格錯誤與期限延誤：一個日期填錯、一個欄位遺漏，都可能導致文件被退回或罰款。
– 法定紀錄冊混亂：若紀錄未更新或無法即時提供，隨時在被抽查時「無以為證」。
– 法規更新跟不上：香港公司法與反洗錢、實益擁有人申報等規定會不斷更新，非專業人士難以長期追蹤。
– 影響銀行及投資者信心：在盡職調查中，文件不齊、紀錄不清晰，往往會被視為管理與管治風險。
所以，除非你本身具備相當深度的相關專業知識，否則最好還是聘請專業人士來承擔這個職務。
Q1：在香港成立有限公司，一定要委任公司秘書嗎？
A：是。根據香港《公司條例》，所有在香港註冊的有限公司（包括私人及公眾公司）都必須委任至少一名公司秘書，而且須由公司成立當日開始一直維持此職位有人出任，否則公司有機會被罰款甚至遭檢控。
Q2：公司秘書的主要職責是什麼？
A：公司秘書是公司的高級行政及合規崗位，負責確保公司遵守《公司條例》及相關法例，包括：按時提交周年申報表、處理董事／股東變更、更新註冊地址、維護法定紀錄冊、安排董事會及股東大會並保存會議記錄等，而不是一般大眾以為只負責接聽電話或處理雜務的秘書。
Q3：公司秘書與一般「私人秘書」有何不同？
A：私人秘書偏向協助個別主管處理日常行政與行程安排；公司秘書則是法律規定的法定職位，為整間公司負責，需對公司文件及申報的正確性負上法律責任，並在企業管治和合規上扮演關鍵角色。
Q4：公司秘書可以由董事或自己人兼任嗎？
A：只要符合董事兼任的限制及居住地要求，董事或員工自行擔任公司秘書在法律上是可行的。
不過，由於公司秘書要處理具法律效力的文件及遵守嚴格時限，如不熟悉公司法及實務操作，極易出現表格錯誤、逾期申報或紀錄冊不全等問題，導致罰款甚至影響銀行戶口及投資者信心，因此大多數中小企會交由專業秘書公司處理。
Q5：不委任或長期缺少公司秘書會有什麼後果？
A：如公司在法定期限內沒有委任公司秘書或出現職位懸空，公司註冊處可發出指示要求補救，若公司仍不遵從，可向公司及其負責人處以罰款，嚴重時可能被檢控，亦會對公司聲譽、銀行往來及後續交易造成不良影響。
Q6：透過香港商務中心成立公司時，選擇公司秘書服務有什麼要注意？
A：建議留意三方面：
第一，確認對方是否持有有效TCSP牌照；
第二，清楚了解年費包含哪些工作（例如周年申報、法定紀錄冊維護、註冊地址、一般變更申報等）及額外收費項目；
第三，評估其專業度及可否隨公司成長提供額外服務（如股權重組、董事變更、註銷公司等），確保真正在合規層面為你長期護航。
Q7：成立公司後，是否只在第一年需要公司秘書？
A：不是。公司秘書屬於持續性的法定職位，只要公司仍然存在，就必須一直維持公司秘書的委任，用以處理每年的周年申報、任何股權或董事變更、紀錄冊更新及其他法定申報工作。
